Историята на филма разказва за Рос, който открива, че има рак и че му остават само няколко месеца живот. Заедно с брат си Сет той решава да документира оставащото му време и да направи всичко което е искал да направи, но не е имал нужния кураж. Двамата съставят списък на нещата които трябва да свършат и тръгват на дълго пътешествие из няколко различни щата. По пътя те се запознават с привлекателна проститутка, която постепенно започва да се влюбва в Рос. Заедно с нея и брат си Рос успява да се наслади на всичко, което до момента е изглеждало невъзможно или недостижимо.