La vita di Sydney è in pericolo quando Gordon Dean scopre che Rachel è ancora viva ed è fuggita grazie agli uomini della APO con i fondi segreti della sua organizzazione. Nel frattempo, Sloane attende con trepidazione la sentenza del suo processo. Ma la visita in prigione di un emissario di Gordon Dean sembra volgere la situazione a suo favore, non senza un'adeguata contropartita.