La Ribellione pianifica come intervenire basandosi sui punti deboli delle loro amiche "corrotte" dai chip di Horde. Decidono di iniziare a cercare Scorpia, che è tornata nella Zona della Paura, ma giunte là, vengono attaccate dalla Principessa scorpione. Nel frattempo, Bow è preoccupato per i suoi padri e li va a cercare con Glimmer. I due studiosi hanno scoperto che Mara non era sola ma lavorava con un gruppo di ribelli che avevano sviluppato un sistema di sicurezza per contrastare e distruggere il Cuore di Etheria e salvare l'universo, ma non si conosce dove sia collocato. Risolverà il dubbio l'Incantatrice di Ombre, che invita tutti a recarsi a Mysticor. Horde cattura Adora e Perfuma, che con un discorso sull'amicizia libera Scorpia dal controllo di Horde. Anche Spinnerella rinsavisce dopo un discorso di Netossa.