V ďalekom kráľovstve spokojne žila Popoluška so svojou mamou a otcom. Keď matka zomrela, otec sa znovu oženil. Vzal si však za manželku krutú a vypočítavú ženu s dvoma dcérami, Drizellou a Anastasiou. Otec svoju dcéru pred macochou chránil, ale po jeho smrti sa všetko zmenilo. Zlá macocha z nej urobila tú najpodradnejšiu slúžku. Medzitým na druhom konci mesta kráľ v kráľovskom zámku rozhodne, že jeho syn si musí nájsť konečne vhodnú nevestu. Panovník preto pozve všetky vhodné dievčatá a mladé ženy na maškarný ples, na ktorom si princ vyberie svoju nevestu. Popoluška by rada na bál šla, ale nemá vhodné šaty. Jej priateľky myšky na čele s Jacquesom a Gusom a vtáčikmi, ktorí majú Popolušku radi, jej podajú pomocnú ruku a ušijú bálové šaty. Zlé nevlastné sestry ich však tesne pred plesom zničia. Našťastie, v tej chvíli sa objaví Popoluškina krstná mama, dobrá víla vo svojom tekvicovom kočiari a krstňaťu pomôže. Je tu však podmienka - z plesu musí odísť pred polnocou.