หลังจากล้มเหลวจากการทำธุรกิจส่วนตัว “ภพ” ชายอายุ 37 ปี จำเป็นต้องย้ายกลับไปที่บ้านเกิดของเขาที่ 'ปางน้อย' กับ “อร” ภรรยาผู้แสนดีที่คอยช่วยเหลือเขาเสมอ กว่า 20 ปี ที่ต้องไปเรียนต่างเมืองเพราะไม่สามารถขัดขืนคำสั่งของพ่อแม่ตัวเองที่มีภูมิหลังแบบจีนอันแสนเข้มงวดได้ การกลับมาที่ปางน้อยครั้งนี้ “ภพ” เริ่มต้นชีวิตใหม่ด้วยการทำงานเป็นครูในโรงเรียนที่เขาเคยเรียนมาก่อน แต่ความทรงจำเก่าๆ จากเมื่อตอนวัยรุ่นที่ลืมไปนานแล้วก็ได้หวนกลับมาสู่ความคิดและความรู้สึกของเขาอย่างช้า ๆ โดยเฉพาะความทรงจำเกี่ยวกับอดีตคนรักที่กลับมาทำให้เขาคิดถึงอีกครั้ง ณ ปางน้อยแห่งนี้