ดร.แอนิโม่ แหกคุกออกมาพร้อมกับนกยักษ์กลายพันธุ์ของเขา ขณะเดียวกัน เบ็น เกวนและแม็กซ์ไปเที่ยวที่ชายหาด ซึ่งเบ็นได้เห็นนกยักษ์ของดร.อนิโม่ไล่ถล่มชายหาด เขาเลยจะแปลงร่างเป็น สติงก์ฟลาย แต่กลับได้เอเลี่ยนตัวใหม่ที่มีชื่อว่า ดิตโต้ ซึ่งมีพลังแบ่งร่าง แต่เมื่อตัวแม่แบบ(เบ็น)ถูกดร.แอนิโม่จับไป จึงเป็นหน้าที่ของลูกแบบที่จะไปช่วยไว้