Max viene catturata mentre tiene tra le braccia il corpo di Tinga, usato come cavia durante esperimenti in un laboratorio segreto di Madame X. Lydecker si libera delle guardie e porta Max in un albergo e la ammanetta al letto, poi si siede vicino a lei su una sedia e si ubriaca, per cercare il coraggio di ucciderla prima che Madame X la catturi per i suoi esperimenti. Zack e Logan decidono di attaccare Manticore per salvare Max e vengono raggiunti da Syl e Krit, altri due X5. Max riesce a convincere Lydecker a non ucciderla e ad aiutarla a distruggere Manticore una volta e per sempre. Una volta messi al corrente gli altri del piano, entrano in azione, ma la missione fallisce e Max viene uccisa...