타라카노바는 알렉세이를 만나고, 그가 자신을 속였음을 깨닫는다. 황제를 설득한 알렉세이가 해방 칙령까지 받아오지만 타라카노바는 쉽게 자백하지 않는다. 아이를 낳고 하녀 프란체스카가 사라진 틈을 타서 타라카노바는 자결한다. 알렉세이는 아이를 끌어안고 가치나로 간다. 아이는 오를로프의 성을 물려받지 못하고 다른 성을 지니고 자라날 것이다. 예카테리나는 오래도록 만나지 못한 포템킨을 만난다. 포템킨의 감정은 여전히 변함없지만, 그는 제국을 위해 힘쓰는 것이 더욱 중요하다고 생각한다. 예카테리나는 그의 선택을 존중하여 놓아준다.