Ines poznaje sekret Cecilii – księżniczka kocha hiszpańskiego żołnierza Gomeza i jest z nim w ciąży. Oboje postanowili ruszyć do Chile wiedząc, że w Peru ich dziecko nie miałoby przed sobą żadnej przyszłości. Odkąd do wyprawy przyłączyła się grupa Hiszpanów pod dowództwem Rodriga de Quirogi, żywność jest racjonowana i zapasy szybko się zmniejszają. Miejscowi Indianie ukrywają przed najeźdźcami żywność i zatruwają studnie. Pewnej nocy do obozu zakrada się trzech zbirów z zamiarem zamordowania Valdivii i przejęcia dowództwa. Jednym z nich jest don Sancho de la Hoz. Dzięki sprytowi i odwadze Ines ich plan spala na panewce. Ku ogólnemu zdziwieniu Valdivia daruje życie Sancho de la Hoz i pozwala mu iść z wyprawą, lecz już nie w randze oficera. Nie ma jednak litości dla młodego marynarza Escobara, który zakochuje się w Ines.